浏览次数： 51 发布日期： 2024-01-18 03:48:53 来源：od体育官网登录

  为维护股东的合法权益，保障股东在公司2024年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的有关法律法规，制定如下规定：

  一、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，在会议现场接待处办理登记，领取股东大会资料，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

  四、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

  五、股东参加股东大会现场投票依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重另外的股东的合法权益。进入会场，请关闭手机或调至静音状态。

  六、股东要求在股东大会上发言，应在大会主持人许可后进行。每位股东发言时间一般不超过五分钟。

  七、股东大会现场表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均为无效票，做弃权处理。网络投票请参照股东大会通知中的网络投票操作流程执行。

  四、 大会主持人宣读计票、监票人员名单（这中间还包括两名股东代表、两名监事代表与一名律师，会议以鼓掌方式通过计票、监票人员）

  公司 2020年限制性股票激励计划中，21名激励对象因调任、离职而不符合激励对象的要求，共计持有174万股限制性股票已回购注销，并已取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。公司总股本已由 548607.4176万股减少至 548433.4176万股，注册资本亦由548607.4176万元减少至 548433.4176万元，现据此对《公司章程》相应条款做修改。

  同时根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》等最新修订，对《公司章程》相关条款做对应修改。具体如下：

  第一条 为适应社会主义市场经济 发展的要求，……《中华人民共和国企 业国有资产法》、《中国章程》（以 下简称《党章》）、《企业国有资产监督管 理暂行条例》以及有关法律和法规规定， 制定本章程。

  第一条 为适应社会主义市场经 济发展的要求，……《中华人民共和 国企业国有资产法》、《中国章 程》（以下简称《党章》）、《企业国有 资产监督管理暂行条例》、《上市公司 章程指引》（以下简称《章程指引》） 等法律、法规、规范性文件的规定， 制定本章程。

  第二条 公司系依照《股份有限公 司规范意见》和其他有关法律法规成立的股 份有限公司。 …… 公司在浙江省工商行政管理局注册 登记，取得营业执照，营业执照号：

  第二条 公司系按照《公司法》 和其他有关法律法规成立的股份有限公 司。 公司经浙江省股份制试点工作协 调小组浙股（1993）59号《关于同意 设立浙江义乌中国小商品城股份有限

  公司的批复》批准，以募集方式设立， 在浙江省市场监督管理局注册登记， 取得营业执照，统一社会信用代码： 89Y。

  第三条 公司于2002年2月19日 经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2002]23号批准，公司社会自然人股（普 通股）2915.2099万股于2002年5月9 日在上海证券交易所上市。经中国证券 监督管理委员会证监发行字[2004]28号 文批准，公司增发 2093.8628万股普通 股，于2004年4月1日起上市流通。经 中国证券监督管理委员会证监许可 [2008]1045号核准，公司向义乌市国有 资产投资控股有限公司非公开发行 4513.1806万股人民币普通股，……

  第三条 公司于 2002年 2月 19 日经中国证券监督管理委员会证监发 行字[2002]23号批准，公司社会自然 人股（普通股）2915.2099万股于2002 年5月9日在上海证券交易所上市。 经中国证券监督管理委员会证监发行 字[2004]28 号文批准，公司增发 2093.8628万股普通股，于2004年4 月1日起上市流通。

  第六条 公司住所：浙江省义乌市 福田路105号海洋商务写字楼 英文名称： Ocean Business Building,No.105 Futian Road,Yiwu,Zhejiang,China 邮政编码：322000

  第六条 公司住所：浙江省义乌 市银海路567号 英文名称： No.567 Yinhai Road,Yiwu,Zhejiang,China 邮政编码：322000

  第十一条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、 公司党组织（组织）班子成员、

  第十一条 本公司章程自生效之 日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、公司党组织（组织）

  股东、董事、监事、总经理、副总经理、 总经理助理以及高级管理人员具有法律 约束力。依据本章程，股东能起诉股 东，股东能起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员，股东能起 诉公司，企业能起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。

  班子成员、股东、董事、监事、总经 理以及其他高级管理人员具有法律约 束力。依据本章程，股东能起诉股 东，股东能起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人 员。

  第十二条 本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、总经理助 理、财务负责人、董事会秘书。

  第十二条 本章程所称其他高级 管理人员是指公司的副总经理、财务 负责人、董事会秘书。

  第十四条 公司的经营宗旨： 以培育经营中国小商品城为中心， 提升市场主业，带动相关发展，促进多 元开拓，立足义乌、辐射全国、面向世 界，努力把公司建设成为多功能、高效 益、集约化的大型综合性经济实体；繁 荣市场，发展经济，造福于民，为国家 创造财富，为企业积累资金，为全体股 东和公司职工谋取合法利益。

  第十四条 公司的经营宗旨： 公司致力于为全球中小微企业搭 建共享式贸易服务平台，锚定“全球 知名国际贸易综合服务商”战略定位， 不断丰富和完善三大生态系统：商品 展示生态、服务配套生态、贸易履约 生态，以此降低贸易成本、缩短贸易 链条、提升贸易效率，持续为小商品 流通创造价值，加强、巩固我国日用 消费品供应链在全球贸易中的优势地 位，服务国内国际双循环新发展格局。 公司追求资源最优配置，以人为本， 稳健发展，永续经营，为社会、环境 创造最佳经济效益，维护国家，企业 利益，保障股东权益。

  第十五条 经依法登记，公司经营 范围是： 实业投资开发、投资管理、市场开

  第十五条 经依法登记，公司经 营范围是： 实业投资开发、投资管理、市场

  发经营、市场配套服务、金属材料、建 筑装饰材料、百货、针纺织品、五金交 电化工、办公设备、通讯设备（不含无 线）、机电设备的销售，信息咨询服务， 提供网上交易平台和服务，网上交易市 场开发经营。自营和代理内销商品范围 内商品的进出口业务。经营进料加工和 “三来一补”业务，经营对销贸易和转 口贸易。以及下属分支机构的经营范围。

  开发经营、市场配套服务、金属材料、 建筑装饰材料、百货、针纺织品、五 金交电化工、办公设备、通信设备（不 含无线）、机电设备的销售，提供网上 交易平台和服务、网上交易市场开发 经营、信息咨询服务。自营和代理内 销商品范围内商品的进出口业务。经 营进料加工和“三来一补”业务，经 营对销贸易和转口贸易，含下属分支 机构的经营范围。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

  第二十一条 公司股份总数为 548607.4176万股，公司的股本结构为： 普通股548607.4176万股。

  第二十一条 公司股份总数为 548433.4176万股，公司的股本结构 为：普通股548433.4176万股。

  第二十二条 公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。

  第二十二条 公司或公司的子公 司(包括公司的附属企业)不得以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。

  第二十三条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中

  第二十三条 公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及

  第三十条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。

  第三十条 …… 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司同 一种类股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1年内 不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十一条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股票不受6个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。

  第三十一条 公司持有5%以上股 份的股东、董事、监事、高级管理人 员，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后六个月 内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有中国证监 会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理 人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，股东有权要求董事会在30

  日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。

  第四十一条 公司的控股股东、实 际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 任何股东持有或者通过协议或其他 方式与他人共同持有公司的股份达到公 司已发行股份的 5%时，应当在该事实发 生之起三日内，向中国证监会和上海证 券交易所做出书面报告，书面通知公司， 并予以公告。在上述规定期限内，不得 再行买卖公司股票。 任何股东持有或者通过协议或者其 他方式与他人共同持有公司的股份达到 公司已发行股份的 5%或以上的，其所持

  第四十一条 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利 益。

  公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%，应当按前款的规定报告和公告。在 报告期限内和作出报告和公告的两个工 作日内，不得再行买卖公司股票。 任何股东持有或者通过协议或者其 他方式与他人共同持有公司的股份达到 公司已发行股份的10%时，应当在该事实 发生之日起三日内，向董事会披露其持 有公司股份的相关信息和后续计划。董 事会有权决定是否召开临时股东大会， 由股东大会审议其后续计划。相关信息 披露不及时、不真实、不完整，或未经 股东大会批准的，该股东不具有提名公 司董事、监事候选人的资格。

  第四十二条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十三条规定 的担保事项； （十三）审议公司下列重大出售、 收购资产、对外投资、风险投资、对外 捐赠等交易事项： 1、审议公司直接或间接从事交易涉 及的资产总额超过公司最近一次经审计 总资产30%或者净资产50%（孰低）的购 买、出售、置换资产、对外投资、对内 投资（包括工程项目、固定资产建造、 更新改造等）、委托经营、受托经营、承 包、租赁、委托理财等事项；

  第四十二条 股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准变更募集资金 用途事项； （十三）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十四）审议公司日常经营活动 之外发生的，相关交易达到下列标准 的重大交易事项（财务资助、对外担 保交易事项除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准） 占上市公司最近一期经审计总资产的 30%以上或者净资产50%以上；

  2、审议公司直接或间接从事交易涉 及的资产总额超过公司最近一次经审计 总资产2.5％的投资国债、公司债券、可 转换公司债券、股票、证券投资基金、 外汇、期货等存在较大风险的投资业务； 3、审议公司对外捐赠及赞助超过50 万元事项； （十四）审议公司下列关联交易事 项（对外担保除外）： 1、交易（公司提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外） 金额在3,000万元以上（含本数），且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上（含本数）的关联交易; 2、公司关联交易制度规定的其他关 联交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用 途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。

  2、审议公司直接或间接从事交易 涉及的资产总额超过公司最近一次经 审计总资产2.5％的投资国债、公司债 券、可转换公司债券、股票、证券投 资基金、外汇、期货等存在较大风险 的投资业务； 3、交易标的（如股权）涉及的资 产净额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占上市公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额超 过5000万元； 4、交易的成交金额（包括承担的 债务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额超 过5000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过500万元； 6、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入 的50%以上，且绝对金额超过5000万 元； 7、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值， 取绝对值计算。

  公司发生的上述重大交易事项， 若达到《上海证券交易所股票上市规 则》等法律、法规、规范性规定的免 于提交股东大会审议标准的，公司可 参照相关法律、法规、规范性规定执 行； （十五）审议批准本章程第四十 三条规定的担保事项； （十六）公司发生“财务资助” 交易事项，除应当经全体董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议通过， 并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一 的，还应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议： （1）单笔财务资助金额超过上市 公司最近一期经审计净资产的10%； （2）被资助对象最近一期财务报 表数据显示资产负债率超过70%； （3）最近 12个月内财务资助金 额累计计算超过公司最近一期经审计 净资产的10%； （4）上海证券交易所或者公司章 程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内 的控股子公司，且该控股子公司其他 股东中不包含上市公司的控股股东、 实际控制人及其关联人的，可以免于

  适用前述规定； （十七）审议公司与关联人发生 的交易金额（包括承担的债务和费用） 在3000万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易事项（对外担保除外）； （十八）审议公司直接或间接从 事交易涉及的资产总额超过公司最近 一次经审计总资产2.5％的投资国债、 公司债券、可转换公司债券、股票、 证券投资基金、外汇、期货等存在较 大风险的投资业务； （十九）审议公司对外捐赠及赞 助超过50万元事项； （二十）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。

  第四十三条 公司下列对外担保行 为，应在董事会审议通过后提交股东大 会审议通过。 …… （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月 内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产30％的担保；

  第四十三条 公司下列对外担保 行为，应在董事会审议通过后提交股 东大会审议通过。 …… （二）公司及其控股子公司的对 外提供的担保总额，超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何 担保； （三）公司及其控股子公司对外 提供的担保总额，超过公司最近一期 经审计总资产 30%以后提供的任何担 保；

  （五）按照担保金额连续十二个月 内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （七）对除上述（六）之外的公司 其他关联人提供的担保； （八）上海证券交易所及《公司章 程》规定由股东大会审议的其他担保事 项。

  （四）按照担保金额连续12个月 内累计计算原则，超过公司最近一期 经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其 关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者公司 章程规定的其他担保。 公司股东大会审议上述第（四） 项担保时，应当经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。

  第四十五条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足本章程所定人 数的2/3时； （二）独立董事人数低于本章程所 定董事人数的1/3时； （三）公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3时； （四）单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时； （五）董事会认为必要时； （六）1/2以上的独立董事提议召开 时； （七）监事会提议召开时； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。

  第四十五条 有下列情形之一 的，公司在事实发生之日起 2个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本章程所定 人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收 股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他情形。 计算本条第（三）项所称持股比 例时，仅计算普通股。

  第五十五条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十四条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 有关股东存在违反中国证监会《上 市公司收购管理办法》情形的，董事会 一经发现应立即报告中国证监会，并有 权拒绝将相关股东提交的提案提交股东 大会审议，在召开股东大会时，相关股 东持有或实际支配的股份无表决权。

  第五十五条 公司召开股东大 会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十四条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。

  第五十七条 股东大会的通知包括 以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话 号码。 股东大会通知和/或补充通知中应 当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。……

  第五十七条 股东大会的通知包 括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电 话号码； （六）网络或其他方式的表决时 间及表决程序。 股东大会通知和/或补充通知中 应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。……

  第六十九条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事推举的副董事长履 行职务，副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董事共同推举

  第六十九条 股东大会由董事长 主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长主持，副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主

  第七十九条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一次经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；（六）按照担 保金额连续十二个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审计总资产 30％的 担保； （七）调整公司利润分配政策； （八）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。

  第七十九条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最近 一次经审计总资产30%的； （五）股权激励计划；（六）法律、 行政法规或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。

  第八十条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东能征集股东投票权。征集

  第八十条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 …… 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违

  股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限 制。

  反《证券法》第六十三条第一款、第 二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百 分之一以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。

  第九十九条 董事由股东大会选举 或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东 大会不能无故解除其职务。除非董事发 生违反《公司法》、《证券法》及其他规 范性文件及公司章程的情形，股东大会 在董事任期届满前因其他原因解除其职 务的，每年不得超过董事会成员的1/3。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以担任总经理或者其他高级

  第九十九条 董事由股东大会选 举或者更换，并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公

  管理人员，但担任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 公司应在股东大会召开前披露董事 候选人的详细资料，保证股东在投票时 对董事候选人有足够的了解。

  第一百零七条 独立董事应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。

  第一百零七条 独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的有关规定执行。

  第一百一十条 董事会由9名董事 组成，其中独立董事 3人。董事会设董 事长1人，副董事长1至2人。

  第一百一十条 董事会由9名董 事组成，其中独立董事 3人。董事会 设董事长1人，副董事长1人。

  第一百一十一条 董事会行使下列 职权： …… （八）决定公司因本章程第二十五 条第（三）、（五）、（六）项情形收购公 司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设 置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理 的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；

  第一百一十一条 董事会行使下 列职权： …… （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度；

  （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 ……

  （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 ……

  第一百一十四条 经股东大会授 权，董事会决定运用公司资产进行对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保、委托理财、关联交易的权限为： …… （四）董事会有权决定公司与关联 自然人拟发生的交易金额在30万元以上 （含本数）以及与关联法人拟发生的关 联交易金额在300万元以上（含本数）， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含本数）的关联交易事项， 且未达到股东大会审议标准的关联交易 事项（公司对外担保除外）； （五）超过以上数额的，由股东大 会决定。重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。

  第一百一十四条 经股东大会 授权，公司董事会审议公司日常经营 活动之外的重大交易、关联交易以及 对外担保等事项的权限为： …… （四）审议公司与关联人之间发 生的如下关联交易事项（对外担保除 外）： （1）与关联自然人发生的交易金 额（包括承担的债务和费用）在30万 元以上的交易； （2）与关联法人（或者其他组织） 发生的交易金额（包括承担的债务和 费用）在 300万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 的交易。

  （1）提议聘请或更换外部审计机 构； （2）监督公司的内部审计制度及其 实施； （3）负责内部审计与外部审计之间 的沟通； （4）审核公司的财务信息及其披 露； （5）审查公司的内控制度。 （三）提名委员会的主要职责是： （1）研究董事、总经理人员的选择 标准和程序并提出建议； （2）对董事候选人和总经理人选进 行审查并提出建议。 （四）薪酬与考核委员会的主要职 责是： （1）研究董事与总经理人员考核的 标准，进行考核并提出建议； ……

  （1）监督及评估外部审计工作， 提议聘请或者更换外部审计机构； （2）监督及评估内部审计工作， 负责内部审计与外部审计的协调； （3）审核公司的财务信息及其披 露； （4）监督及评估公司的内部控 制； （5）负责法律法规、公司章程和 董事会授权的其他事项。 （三）提名委员会的主要职责是： （1）研究董事、高级管理人员的 选择标准和程序并提出建议； （2）遴选合格的董事人选和高级 管理人员人选； （3）对董事人选和高级管理人员 人选进行审核并提出建议。 （四）薪酬与考核委员会的主要 职责是： （1）研究董事与高级管理人员考 核的标准，进行考核并提出建议； ……

  第一百一十七条 董事会设董事长 1人，设副董事长1至2人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。

  第一百一十七条 董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。

  第一百一十八条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东大会和召集、主持

  董事会会议； …… （四）决定公司与关联自然人拟发 生的交易金额低于30万元（不含本数） 以及公司与关联法人拟发生的关联交易 金额低于300万元（不含本数），或交易 金额低于公司最近一期经审计净资产值 的0.5%（不含本数）的关联交易事项（公 司提供担保除外）； …… （九）董事会授予的其他职权及其 他应由法定代表人行使的职权。

  持董事会会议； …… （四）决定本章程规定的达到股 东大会、董事会审议标准之外的关联 交易事项（对外担保除外）； …… （九）董事会授予的其他职权及 其他应由法定代表人行使的职权。

  第一百二十条 公司副董事长协 助董事长工作，对所承担的工作全面负 责。董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事推举的副董事长 履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。

  第一百二十条 公司副董事长 协助董事长工作，对所承担的工作全 面负责。董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。

  第一百二十二条 代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独 立董事、监事会和总经理，经公司党组 织讨论，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。

  第一百二十二条 代表1/10以上 表决权的股东、1/3以上董事或者监事 会，党组织会议提议可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会议。

  第一百二十五条 董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 本章程规定由董事会决定的对外担

  第一百二十五条 董事会会议应 有过半数的董事出席方可举行。除本 章程另外规定外，董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。

  保应当取得出席董事会会议的 2/3以上 董事审议同意并做出决议。 董事会会议决议的表决，实行一人 一票。

  第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，最多不超 过8名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总经理助 理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。

  第一百三十一条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，最多不 超过8名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。

  第一百三十三条 在公司控股股东 单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。

  第一百三十三条 在公司控股股 东单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。

  第一百三十五条 总经理对董事会 负责，行使下列职权： …… （六）按程序决定聘任或者解除应 由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员； （七）本章程或董事会授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议。

  第一百三十五条 总经理对董事 会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由 董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员； （八）本章程或董事会授予的其 他职权。 总经理列席董事会会议。

  职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十 二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； ……

  列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五 十一条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； ……

  第一百五十七条 公司设立党组 织，党组织书记、副书记、委员的职数 按上级党组织批复设置，并按照《党章》 等有关规定选举或任命产生。公司党组 织书记和董事长原则上由一人担任，并 配备主抓企业党建工作的专职副书记。 符合条件的党组织领导班子成员可通过 法定程序进入董事会、监事会、经理层， 董事会、监事会、经理层成员中符合条 件的党员可依照有关规定和程序进入党 组织领导班子。同时，按规定设立纪律 检查组织。

  第一百五十七条 公司设立党组 织，党组织书记、副书记、委员的职 数按上级党组织批复设置，并按照《党 章》等有关规定选举或任命产生。公 司党组织书记和董事长原则上由一人 担任。符合条件的党组织领导班子成 员可通过法定程序进入董事会、监事 会、经理层，董事会、监事会、经理 层成员中符合条件的党员可依照有关 规定和程序进入党组织领导班子。同 时，按规定设立组织。

  第一百六十四条 公司在每一会计 年度结束之日起 4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告， 在每一会计年度前 6个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前 3个月和前 9个月结束之日 起的 1个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。

  第一百六十四条 公司在每一会 计年度结束之日起四个月内向中国证 监会和证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有 关法律、行政法规、中国证监会及证 券交易所的规定进行编制。

  第一百七十二条 公司聘用取得 “从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。

  第一百七十二条 公司聘用符合 《证券法》规定的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期 1年，可 以续聘。

  第二百零八条 本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在浙江省工商行政 管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。

  第二百零八条 本章程以中文 书写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在浙江省市 场监督管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。

  根据《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关规则最新修订，现拟对《浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会会议议事规则》中相关条款作如下修改：

  第三条 董事会会议分为定期会议、 临时会议。董事会每年应当至少在上下两 个半年度各召开一次定期会议。董事会临 时会议可以不定期召开。

  第三条 董事会会议分为定期会 议、临时会议。董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集。董事会临 时会议可以不定期召开。

  第五条 有下列情形之一的，董事会 应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股 东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议 时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议 时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。

  第五条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会、可 以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后 10日内，召集和 主持董事会会议。

  第九条 书面会议通知应当至少包括 以下内容： （一）会议的时间、地点、期限；

  （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会 议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其 他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出会议通知的时间。 口头会议通知至少应包括上述第 （一）、（二）项内容，以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规则最新修订，现拟对《浙江中国小商品城集团股份有限公司对外担保管理制度》中相关条款作如下修改：

  第一条 为了规范浙江中国小商 品城集团股份有限公司（以下简称“公 司”）的对外担保行为，有效控制担保 风险，保护股东和其他利益相关者的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《中华人民共和国担保法》（以 下简称“《担保法》”）、《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）……

  第一条 为了规范浙江中国小商 品城集团股份有限公司（以下简称“公 司”）的对外担保行为，有效控制担保 风险，保护股东和其他利益相关者的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称“《上市规则》”）……

  第五条 公司对外担保应当遵循 下列一般原则： （一）符合《公司法》、《证券法》、 《担保法》 、《上市规则》等其他相关 法律、行政法规、部门规章及《公司章 程》之规定； ……

  第五条 公司对外担保应当遵循 下列一般原则： （一）符合《公司法》、《证券法》、 《上市规则》等其他相关法律、行政法 规、部门规章及《公司章程》之规定； ……

  （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担 保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月 内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产30％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月 内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供担保； （七）对除上述（六）之外的公司 其他关联人提供的担保； （八）上海证券交易所及《公司章 程》规定由股东大会审议的其他担保事 项。 公司股东大会审议上述第（四）项 担保事项时应当以特别决议通过，审议 其他担保事项时以普通决议通过。 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联方人提供的担保议案时，关 联股东不得参与该项表决，该项决议由 出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。

  审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担 保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12个月 内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保； （五）公司及其控股子公司对外提 供的担保总额，超过公司最近一期经审 计总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保； （七）证券交易所或者公司章程规 定的其他担保。 公司股东大会审议前款第（四）项 担保时，应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。

  公司为关联人提供担保的，不论数 额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议。审议担保事项的股东 大会会议上，关联股东不得参与该项表 决，该项决议由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。

  第九条 除前条规定由股东大会审 议之外的其他对外担保事项，由公司董 事会审议批准。 公司董事会审议对外担保事项，除 应当经全体董事的过半数通过外，还须 由出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并经全体独立董事三分之二以 上同意方可做出决议。 公司董事会对担保事项作出决议 时，与该担保事项有利害关系的董事应 回避表决。与该担保事项有利害关系的 董事回避表决后，出席董事会的无关联 董事人数不足3人的，应将该事项提交 股东大会审议。

  第九条 除前条规定由股东大会审 议之外的其他对外担保事项，由公司董 事会审议批准。 公司董事会审议对外担保事项，必 须经出席董事会的三分之二以上董事 审议同意并做出决议。 公司董事会对担保事项作出决议 时，与该担保事项有利害关系的董事应 回避表决 。与该担保事项有利害关系 的董事回避表决后，出席董事会的无关 联董事人数不 足3人的 ，应将该事项 提交股东大会审议。

  第十一条 独立董事应在董事会 审议对外担保事项时发表独立意见，必 要时可聘请会计师事务所对公司累计 和当期对外担保进行核查。如发现异 常，应及时向董事会报告。

  第十一条 独立董事应在年度报 告中，对上市公司报告期末尚未履行完 毕和当期发生的对外担保情况、执行 《上市公司监管指引第8号——上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》第 三章规定情况进行专项说明，并在董事 会审议对外担保事项时发表独立意见， 必要时可聘请会计师事务所对公司累 计和当期对外担保进行核查。如发现异

  根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的最新修订，现拟对《浙江中国小商品城集团股份有限公司股东大会议事规则》中相关条款作如下修改：

  第二十条 公司应当在公司住所地 或公司所在义乌市的其他地点召开股东 大会。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。企业能采用安全、经济、 便捷的网络方式或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使 表决权，也可以委托他人代为出席和在 授权范围内行使表决。

  第二十条 公司应当在公司住所 地或公司所在义乌市的其他地点召开 股东大会。 股东大会将设置会场，以现场会 议与网络投票相结合的方式召开。公 司能够使用安全、经济、便捷的网络 方式或其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行 使表决权，也可以委托他人代为出席 和在授权范围内行使表决。

  第三十一条 股东与股东大会拟审 议事项有关联关系时，应当回避表决， 其所持有表决权的股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

  第三十一条 股东与股东大会拟 审议事项有关联关系时，应当回避表 决，其所持有表决权的股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者的表 决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决

  权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相 关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。

  第四十一条 股东大会会议记录由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： …… （六）计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会 议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。并保证会议记录内容真实、 准确和完整。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。

  第四十一条 股东大会会议记录 由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： …… （六）律师及计票人、监票人姓 名； （七）《公司章程》规定应当载入 会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。并保证会议记录内 容真实、准确和完整。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少 于10年。

  第四十五条 公司股东大会决议内 容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者《公司章程》,

  第四十五条 公司股东大会决议 内容违反法律、行政法规的无效。 公司控制股权的人、实际控制人不得 限制或者阻挠中小投资者依法行使投

  或者决议内容违反《公司章程》的，股 东可以自决议作出之日起 60日内,请求 人民法院撤销。

  票权，不得损害公司和中小投资者的 合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者《公司 章程》,或者决议内容违反《公司章程》 的，股东可以自决议作出之日起60日 内,请求人民法院撤销。

  具体内容详见公司于2024年1月6日在上海证券交易所网站（）披露的《股东大会议事规则》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》的最新修订，现拟对《浙江中国小商品城集团股份有限公司关联交易决策及实施制度》中相关条款作如下修改：

  第一条 公司的关联交易是指公 司或其控股子公司与公司关联人之间 发生的转移资源或者义务的事项，包 括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、 委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； …… （十）转让或者受让研究与开发 项目； （十一）购买原材料、燃料、动 力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人财务公司存贷 款；

  第一条 公司的关联交易是指公司、 其控股子公司及其控制的其他主体与公司关 联人之间发生的转移资源或者义务的事项， 包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公 司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息 借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保 等）； …… （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售；

  （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能引致 资源或者义务转移的事项。

  （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或 者义务转移的事项。

  第七条 公司股东大会审议关联 交易事项时，关联股东应当回避表决， 所称关联股东包括下列股东或者具有 下列情形之一的股东： …… （二）为交易对方的直接或者间 接控制人； …… （五）为交易对方或者其直接或 间接控制人的董事、监事或高级管理 人员的关系密切的家庭成员，包括配 偶、年满18周岁的子女及其配偶、父 母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （六）中国证监会、上海证券交 易所认定的可能造成公司利益对其倾 斜的股东。

  第七条 公司股东大会审议关联交易事 项时，关联股东应当回避表决，也不得代理 其他股东行使表决权。所称关联股东包括下 列股东或者具有下列情形之一的股东： …… （二）拥有交易对方直接或者间接控制 权的； …… （五）在交易对方任职，或者在能直接 或间接控制该交易对方的法人或其他组织、 该交易对方直接或者间接控制的法人或其他 组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接 控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在 尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议 而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所 认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

  第十九条 公司与关联人进行的 下述交易，可以免予按照关联交易的 方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一 方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生

  第十九条 公司与关联人进行的下述交 易，可以免予按照关联交易的方式进行审议 和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对 价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资 产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资

  品种； （二）一方作为承销团成员承销 另一方公开发行的股票、公司债券或 企业债券、可转换公司债券或者其他 衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会 决议领取股息、红利或者报酬； （四）任何一方参与公开招标、 公开拍卖等行为所导致的关联交易； （五）上海证券交易所认定的其 他交易。

  助等； （二）关联人向企业来提供资金，利率水 平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无 需做担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开 发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方 公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领 取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖 等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的 除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件， 向公司董事、监事和高级管理人员及其关系 密切的家庭成员、直接或者间接地控制公司 的法人（或者其他组织）的董事、监事和高 级管理人员提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。

  为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据2023年8月发布的《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件结合公司的实际情况，特制定《独立董事工作制度》，制度内容详见附件。同时《独立董事工作制度》（2011年）停止施行。详细的细节内容详见公司于 2024年 1月 6日在上海证券交易所网站（）披露的《独立董事工作制度》。